ESOP & VSOP – Mitarbeiterbeteiligung in Start-ups

Was sind ESOP und VSOP?

ESOP (Employee Stock Option Plan) und VSOP (Virtual Stock Option Plan) sind zwei Modelle der Mitarbeiterbeteiligung. Ziel beider Varianten ist es, Mitarbeitende – vor allem in frühen Phasen – am Unternehmenserfolg zu beteiligen und langfristig zu binden.

Der Unterschied liegt in der rechtlichen Ausgestaltung: Beim ESOP erhalten Mitarbeitende echte Anteile, beim VSOP lediglich einen virtuellen Anspruch auf Auszahlung bei Exit oder Börsengang.

ESOP: Beteiligung mit echten Anteilen

Beim ESOP erhalten Mitarbeitende Optionsrechte, die sie nach Ablauf einer Vesting-Periode in reale Unternehmensanteile umwandeln können – meist zu einem festgelegten Ausübungspreis. Diese Beteiligung ist im Handelsregister sichtbar und Teil des Cap Tables.

Vorteile:

• Echte Beteiligung mit potenzieller Wertsteigerung

• Motivation durch Unternehmensanteil

• Starker Bindungseffekt

Herausforderungen:

• Verwaltungsaufwand (Notar, Handelsregister)

• Verwässerung der Altgesellschafter:innen

• Steuerliche Bewertung bereits bei Zuteilung möglich

VSOP: Virtuelle Beteiligung mit Auszahlung im Exit

Beim VSOP erhalten Mitarbeitende virtuelle Anteile – also vertraglich zugesicherte Auszahlungsansprüche, ohne dass sie Gesellschafter:innen werden. Erst beim Exit oder IPO kommt es zu einer Auszahlung, die dem Anteil am Unternehmenserfolg entspricht.

Vorteile:

• Kein Notartermin, kein Eintrag im Cap Table

• Keine Verwässerung der Gesellschaftsstruktur

• Besteuerung erst im Auszahlungsfall

Herausforderungen:

• Kein Mitspracherecht im Unternehmen

• Geringere emotionale Bindung als bei echten Anteilen

• Komplexe Vertragsgestaltung erforderlich

ESOP vs. VSOP im Vergleich

Welche Variante ist die richtige?

Welches Modell besser geeignet ist, hängt von den Zielen und Ressourcen des Unternehmens ab:

• ESOP eignet sich, wenn tatsächliche Mitbeteiligung gewünscht ist und rechtlicher Aufwand in Kauf genommen werden kann.

• VSOP ist oft die pragmatischere Lösung – gerade in frühen Phasen mit vielen Beteiligten und geringem administrativem Spielraum.

Fazit

Sowohl ESOP als auch VSOP sind wichtige Instrumente für Start-ups, um Talente zu gewinnen, zu binden und zum unternehmerischen Denken zu motivieren. Die Wahl sollte gut durchdacht und rechtlich sauber umgesetzt sein – idealerweise mit klaren Vesting-Regeln und Exit-Bedingungen.